Création de sociétés

L’immatriculation d’une société

Le nombre d’étrangers souhaitant implanter leur société en Thaïlande a beaucoup augmenté depuis ces dernières années et cela pour de nombreuses raisons. L’une d’entre elles est la localisation stratégique du pays dans la région de l’Asie du sud est. La main d’œuvre peu chère et l’abondance d’ouvriers qualifiés sont d’autres attraits qui attirent les investisseurs.

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Les sourires éternels, la gentillesse des thaïlandais et leur fameuse nourriture fait de ce pays un environnement idéal pour les expatriés mais aussi pour les locaux. Enfin par dessus tout, faire des affaires en Thaïlande est relativement simple malgré les barrières de la culture et de la langue.

Comment créer une société en Thaïlande?

Il est conseillé aux investisseurs étrangers d’immatriculer leur société pour qu’elle soit reconnue comme étant une personne juridique sous la loi Thaïlandaise, dans le but de sécuriser et faciliter toutes les transactions avec leurs partenaires mais aussi dans un but d’optimisation fiscale et de capitalisation. De plus, cela permet aux étrangers qui souhaitent travailler légalement dans le Royaume de Thaïlande, de pouvoir obtenir un visa Non immigrant (Non B Visa).

La “Company limited” est la structure juridique la plus plébiscitée par les étrangers en Thaïlande pour les raisons suivantes : il est facile de la mettre en place et la responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport en capital. Cette entité permet aussi aux étrangers d’exercer des activités qui ne sont normalement pas autorisées à être exercées sous d’autres formes de société. De plus la “Company limited” est considérée comme une structure étant plus crédible que les autres ce qui peut être attrayant pour vos partenaires et vos clients. Mais il existe aussi d’autres facteurs objectifs à prendre en compte dans le milieu des affaires, tel que le nombre d’actionnaires minimum requis pour constituer la société.


Les différentes formes juridiques thaïlandaises

Au regard des lois du Royaume de Thaïlande, il existe 5 catégories de personnes juridiques :

1. la « Company limited » (SARL) :

Le code civil et commercial lors de sa dernière modification a supprimé les procédures superflues qui régissaient l’immatriculation d’une société Thaïlandaise, rendant à ce jour assez simple la procédure d’enregistrement d’une “Company limited”. L’immatriculation de la société peut être effectuée en un jour et le minimum requis d’actionnaires est de 3 au lieu de 7 auparavant. Sous cette forme de société les actionnaires limitent leur responsabilité au montant de leur apport. De plus, le fait de pouvoir exercer des activités dont l’exercice est habituellement restreint est l’un des principaux avantages de cette forme de société. Enfin, la “Company limited” permet d’obtenir facilement un “Non B Visa” et un permis de travail aussi longtemps qu’elle est régulièrement immatriculée, qu’elle possède le capital minimum et qu’elle emploie le nombre minimum requis de thaïlandais.

2. le « Limited Partnership » (Société de personnes) :

Immatriculer un “Limited partnership” est la réponse appropriée si vous cherchez une structure juridique qui n’exige que deux actionnaires au début. Cependant, l’un des deux doit être nommé dirigeant afin de pouvoir agir au nom de la société.
Selon le code civil et commercial l’un des éléments importants dont il faut tenir compte en créant cette forme de société est que le dirigeant a une responsabilité illimitée. Cela signifie qu’au cas où la société serait endettée ou en faillite, le dirigeant et responsable pour toutes les dettes qui surviennent. Cela explique pourquoi si peu d’investisseurs choisissent de créer un « Limited partnership ».

3. La fondation

Pour immatriculer une fondation, il faut garder en tête que cette structure ne peut générer aucun profit et elle doit avoir pour objet un but caritatif. De plus, dans une structure comme celle-ci il n’y a pas d’actionnaires à proprement dit mais il faut au début trois membres fondateurs. Un autre élément qu’il faut prendre en compte est que cela peut prendre 6 mois, voir même un an, pour que la demande soit approuvée. Par conséquent préparez vous au fait que la procédure prenne du temps.

4. Le bureau de représentation.

La procédure d’immatriculation d’un bureau de représentation est régie par le FBA (Foreign Business Act, article B.E. 2542) qui précise que le bureau ne doit pas générer de revenus dans le Royaume. Les activités et les objectifs sont limités aux suivants :

  • faire remonter les bénéfices provenant de la Thaïlande vers le siège social, les filiales ou le groupe;
  • donner des conseils sur les différentes marchandises distribuées par le siège social ou le groupe, aux distributeurs ou aux usagers;
  • rechercher des marchandises ou des services, en Thaïlande, pour le siège social ou le groupe;
  • vérifier la qualité et la quantité des marchandises que le siège social ou des filiales achètent ou louent en Thaïlande;
  • diffuser des informations en relation avec les nouvelles marchandises ou nouveaux services au siège social, aux filiales ou au groupe.

La procédure pour immatriculer un bureau de représentation peut être longue et cela peut prendre du temps d’obtenir tous les documents requis. Il faut à peu près six mois pour connaitre le résultat de la demande.

5. Immatriculer une entité légale selon le Traité de l’amitié :

Le Traité de l’amitié est une convention bilatérale entre les États-Unis et le Royaume de Thaïlande. Ce Traité fournit des avantages commerciaux aux citoyens américains ou aux sociétés américaines qui souhaitent développer leurs affaires en Thaïlande en leur accordant la possibilité d’immatriculer une personne juridique alors même qu’il n’y a aucun investisseur ou actionnaire thaïlandais dans la structure.

Pour être considéré comme un citoyen américain ou comme une personne juridique de droit américain il faut :

  • être immatriculé sous le droit thaïlandais ou américain;
  • que la majorité du capital appartienne à des actionnaires américains;
  • que le nombre de dirigeants thaïlandais ou américains dépasse de la moitié le nombre total de dirigeants;
  • que le directeur autorisé à engager la société soit thaïlandais ou américain. Cependant, si il existe plusieurs dirigeants qui peuvent engager la société, la majorité de ces derniers doivent être thaïlandais ou américains.

Pour avoir des informations plus détaillées sur les différentes formes de sociétés pouvant être créées en Thaïlande et les procédures d’immatriculation vous pouvez nous contacter pour une première consultation gratuite. Nous avons hâte de vous assister dans votre projet d’implantation de société en Thaïlande.